Breaking: RR Donnelley accepteert bod Chatham

BUITENLAND - RRD meldt op haar website dat het laatste bod van $10,25 per aandeel door de directie is geaccepteerd. Daarmee lijkt Atlas Holdings buitenspel te zijn gezet. Zij kunnen een rekening sturen van maar liefst $20 miljoen plus aanvullende kostenvergoeding. Atlas kan nog een laatste bod doen.

• Leestijd ca. 3 minuten

Het bod van $2,1 miljard op basis van $8,52 per aandeel van Atlas lijkt dus van tafel te zijn. De grootste Amerikaanse commerciële drukkerij komt daarmee in handen van Chatham Asset Management.

'Superieur voorstel'

Of alle overige aandeelhouders op de achtergrond een rol hebben gespeeld in het huidige besluit, is niet duidelijk, maar de directie moest wel heel goede argumenten hebben om het bod van Altlas van $8,52 hardnekkig te blijven verdedigen tegenover $10,25 van Chatham. Atlas Holdings was kennelijk niet van plan haar eigen bod van 3 november jl. te verhogen. RRD noemde het bod van Chatham uiteindelijk een 'Superieur voorstel'.

Naar nu bleek was de deadline voor het bod gesteld op 1 december 5 uur (Eastern Time in de USA). Chatham had al bijna 15% van de aandelen in handen.

Atlas op de hoogte gesteld

RRD, dat gevestigd is in Chicago, zei dat zij na de dealine Atlas op de hoogte heeft gebracht van het voornemen om de bestaande fusieovereenkomst met Atlas te beëindigen om een definitieve overeenkomst met Chatham aan te gaan.

Nog een 'ontsnapping' mogelijk

Het is echter mogelijk dat de deal nog niet rond is. Krachtens de fusieovereenkomst met Atlas ter waarde van 2,1 miljard dollar heeft het private-equityfonds, dat reeds eigenaar is van LSC Communications, Finch Paper en verschillende andere bedrijven in de sector, nu nog de kans - tot 7 december 2021 - om een hoger bod dan dat van Chatham uit te onderhandelen.

Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst met Atlas is RRD verplicht een beëindigingsvergoeding van 20 miljoen dollar en een onkostenvergoeding aan Atlas te betalen indien RRD uiteindelijk een definitieve overeenkomst sluit met een andere partij. Chatham heeft er reeds mee ingestemd om in een dergelijk geval namens RRD de beëindigingsvergoeding en de onkostenvergoeding aan Atlas te betalen. RRD zou echter verplicht zijn deze vergoedingen aan Chatham terug te betalen indien de overnameovereenkomst met Chatham niet definitief wordt.

Hoe zit het met de naamloze strategische partij?

In het persbericht maakte RRD verder geen melding van het bod van $10 per aandeel dat het naar eigen zeggen had ontvangen van een niet nader genoemde 'strategische partij' tijdens de 'Go-Shop'-periode, waarin RRD andere aanbiedingen kon beoordelen.

Evenmin werd melding gemaakt van de rechtszaak die Chatham vorige maand heeft aangespannen bij de Delaware Court of Chancery tegen zowel RRD als Atlas, waarbij de rechtbank wordt verzocht de beëindigingsvergoeding van Atlas en bepaalde andere bepalingen van de fusieovereenkomst met Atlas onuitvoerbaar te verklaren.

Chatham-pakket omvat schuldvermindering

Naast het bod van Chatham van $10,25 per aandeel in contanten en zijn bereidheid om de opzeggingsvergoedingen en onkostenvergoedingen van $20 miljoen te betalen die Atlas Holdings verschuldigd zou zijn, wees de grootste obligatiehouder en aandeelhouder van 14,9% van de gewone aandelen van RRD ook op de voordelen van het overnamebod voor de schuldvermindering. Dat zal RRD zijn jaarlijkse rentelasten met ongeveer 60,4 miljoen dollar verlagen.

Zoals het er nu voorstaat, heeft Chatham zeker de overhand bij de overname van RRD, maar de bal ligt nu bij Atlas Holdings om te bepalen of het tegen dinsdag 7 december een tegenbod wil doen. Dus nog niet helemaal afgerond.

Bron: persbericht RRD